来源：黑马君 

2018年在美国上市的最独特的科技公司是哪家？答案是来自瑞典的全球最大音乐流媒体服务提供商Spotify。

可是，Spotify的上市让华尔街一点也高兴不起来，甚至感到震惊。

因为，Spotify计划采取直接上市的方式上市，去年底已向美国证券交易委员会秘密提交首次公开募股申请文件。

这将是全球第一家采用直接上市制度的拟上市公司，对IPO制度具有颠覆性的影响。

1、传奇的Spotify

Spotify是一个起源于瑞典的音乐流服务，是全球最大的正版流媒体音乐服务平台。

Spotify的软件是专有的，并且它还使用数字版权管理（DRM），以防止未经授权的使用，不同于店内购买或下载销售每首歌曲或专辑是支付固定的价格，Spotify支付演出者的金额是基于市场份额，根据歌曲的音频流在总歌曲中的点击率和播放次数比例支付歌手。

BBC音乐周刊主编Tim·Ingham曾经说过：“不同于购买CD或下载音乐，流音乐不是一次性支付很多金钱给音乐人，而是以每天数以亿计正在点击播放的音乐流量，迅速的计算并提供给音乐人相对应的潜在收入。这些收入可以提供音乐人稳定而长期的收入来源”。

Spotify比音乐分享服务的先驱Napster晚了整整9年。

Napster当年致使音乐盗版现象泛滥，为全球的唱片行业带来了空前的灾难，为了应对这场突如其来的致命性打击，2003年，（投黑马 Tou.vc 专注于文创领域的众筹平台）音乐行业与苹果携手打造了数字唱片商店iTunes，想用下载的形式出售音乐，但这也未能扭转业界的下滑势头。

在这场全球性的唱片行业灾难中，瑞典的情况尤为糟糕，环球音乐出版集团斯德哥尔摩高管佩尔·利德尔（Pelle Lidell）透露：“2008年，我们几乎就要被彻底埋葬了，多亏Spotify独力扭转了整个局面。”

时至今日，Spotify依然是音乐服务中的Netflix，2016年Techcrunch还把它评为了年度独角兽企业之一。

扎克伯格认为“Spotify比其他人先看到了流媒体音乐的机遇。”

更为有趣的是，曾经一手摧毁唱片行业的肖恩·帕克之后也曾加入到推动Spotify发展的进程当中，世事难料，你很难说今天的敌人明天不会变为盟友，反之亦然。

而Spotify 的创始人丹尼尔·埃克表示，自己的愿景是：“让Spotify成为音乐世界的一股重要力量，以完全合法的流媒体音乐服务形式让人们收听到任何一个唱片。Spotify并不出售音乐，而是出售访问权，你不需要购买歌曲和唱片，要获得它的服务，你有两种选择——第一，每月付费9.99美元使用；第二，选择免费使用插播广告的音乐版本，Spotify最大的好处就是你可以在它上面听几乎任何歌手的歌曲。”

2、为什么Spotify采取直接上市的方式

为了充分理解Spotify的做法，我们需要了解直接上市的机制，以及它与普通首次公开募股的不同之处，或许最重要的是，了解Spotify这样做的理由。这在很大程度上解释了为什么一家公司这么做是非常罕见的。

什么是直接上市？

复兴资本(Renaissance Capital)的负责人凯瑟琳.史密斯(Kathleen Smith)表示，直接上市就像是开了一家商店，希望人们能顺便来一下。财富杂志的艾琳.格里菲斯(Erin Griffith)曾巧妙地说：“如果说首次公开募股就像一场婚礼，那么直接上市就像是私奔。”

通过在交易所挂牌出售股份，一家公司削减了中间人的比例。这种做法就相当于放弃了招募股票认购者这一传统的过程，一般来说，这些认购者又将所买股票卖给机构投资人。

换句话说，Spotify正在走着一条属于自己的路，并希望已经有足够多的被压抑的投资者会对公司感兴趣。同时，它也避免了在这个过程中支付高昂的费用。

那么，在第一天的交易中，Spotify的交易价格是如何达到的呢？毕竟，一般的首次公开募股(IPO)进入市场时的价格是通过认购者的操纵来确定的。

最后，这将变成一种拍卖：当一只股票首次可用于交易时，这种拍卖就会发生——除非没有最初的价格支持。这可能意味着，随着投资者发现价值，价格至少会有一天的剧烈波动。这是一个相对陌生的领域，正如彭博的马特莱文(Matt Levine)在最近一篇专栏文章中指出的那样，直接上市“将是一种全新的乐趣。”

Spotify不需要公众投资者来获得巨大的市场估值。它所需要的只是更多的股票流动性——这是一个交易可以提供的东西，而公司却无法在别的地方得到它。

诚然，直接上市可以节省数百万美元的认购费。然而，仅凭这一点就直接上市，理由似乎不够充分。大多数公司将会经历很多关于构建需求方面的问题——在没有银行应急的情况下，推销其股票。Spotify绕过认购者的意愿，表明该公司在现有的投资配置上下了巨大的赌注。

当你看到Spotify现在所处的状态时，上述说法是有道理的。上周，该公司表示，其认购人数达到了7000万，（投黑马 Tou.vc 专注于文创领域的众筹平台）而去年，该公司的私人市场估值达到了190亿美元。考虑到这些统计数据，或许更容易理解该公司会在自己身上下注了。

纽约证券交易所全球上市公司的负责人约翰.塔特尔(John Tuttle)告诉《商业内幕》网站：“当我们考虑公司上市的原因时，他们会为流动性而选择这样做，以提高自己的知名度，进而筹集资金，但对于那些资本充足的公司来说，它们真正需要的就是流动性。”

那么，这对现有投资者意味着什么呢？最重要的是，它们不会被认购者或大型投资机构稀释。

在最近的一篇文章中，Recode的埃德蒙.李(Edmund Lee)完美地总结了Spotify的首席执行官丹尼尔.埃克(Daniel Ek)的理由：“为什么把所有的钱都交给经纪人和大基金，而不是那些拥有Spotify的人，比如他的投资者、员工和埃克本人。”

直接上市“并非适合任何一家公司”。

原因非常简单：只有评价最高、受公众关注的公司才有能力进行直接上市。

Spotify处于一种独特的境地，它曾多次获得所谓“独角兽”估值，同时也与全球数百万人聆听音乐的习惯相联系。在没有投资银行支持的情况下，该公司能够在开放的市场上茁壮成长，要知道，一般而言，银行的支持是一家新上市公司有利的支撑。

Spotify直接上市的核心是两个主要因素的完美结合：

1.巨大的品牌知名度；

2.非常高的私人市场估值。

这些因素让Spotify一飞冲天，让它有了灵活性，能够以一种不同寻常的方式进行公开发行。

3、华尔街应该感到害怕吗

参与Spotify非同寻常的上市工作的承销商，只能够收取到通常在大型首次公开募股（IPO）中收取费用的一小部分，这对投行已陷入困境的股票销售业务无疑是雪上加霜。

消息人士透露，投资银行高盛、摩根士丹利和Allen & Co.将担任Spotify上市的联席承销商，但他们只能够通过Spotify的上市获得约3000万美元的佣金，而且实际到手的佣金还会根据发行股票的数量和是否成功上市而发生变化。

去年阅后即焚应用Snapchat母公司Snap上市时，该公司的估值与Spotify当前的估值相当，但是Snap就向承销商支付了近1亿美元的佣金，占到Snap募集资金总市值的大约2.5%。这是一个相当典型的大型首次公开招股的费用。如果公司上市时的规模较小，承销商通常会收取募集资金总数值的7%作为佣金。

Spotify选择直接上市，正值投行的承销业务一直受到首次公开招股数量急剧下降的影响之时。越来越多的科技公司目前正寻求私募支持来推迟上市。根据金融数据提供商Dealogic的统计数据显示，不计入通货膨胀的影响，2016年和去年是美国股权资本市场表现最糟糕的两年。不计入通货膨胀的影响，2017年美国股权资本市场的规模为73亿美元，仅仅是2000年的43%左右。

来自美国企业的股权资本市场佣金通常会占到美国投行整体营收的大约四分之一。但是Dealogic提供的数据显示，2016年和2017年这一比例分别为13%和15%。

直接上市不需要让投行为企业和设定发行价举行首次公开募股的各种活动，（投黑马 Tou.vc 专注于文创领域的众筹平台）这也就意味着股票的发行价将由供求来直接确定。作为企业的早起投资人，将会因此承担更大的风险。

通常情况下，当一家企业准备在美国上市时，他们会前往华尔街进行首次公开募股（IPO）。首次公开募股是指一家企业或公司第一次把它的股份向公众出售。上市公司的股份是根据美国证券交易委员会出具的募股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

投行方面当前普遍担心，如果Spotify的上市方式被证明可行，其他高估值的科技初创公司也可能会效仿Spotify，采用同样的上市方式。这些公司当中包括了Airbnb和Uber。

专门为私有科技公司提供服务的投资银行Scenic Advisement联合创始人迈克尔-索贝尔（Michael Sobel）表示，“如果一家企业能够在私有市场募集到重组的资金，并通过直接上市的方式发行股票，这将给券商的承销业务造成沉重打击。首次公开招股是投行业务的基石。”

作为Spotify上市的承销商，高盛、摩根士丹利和Allen & Co.不需要履行传统的承销工作，如确定发行价格，联系买家和卖家，以及同意使用现金在特定股价范围稳定股价等等。消息人士透露，Spotify和其承销商目前尚未确定上市的具体方案，虽然承销商们将在帮助引导市场价格和连接买方和卖方之间起到一定作用，但不会是主导作用，在Spotify的股票上市之前，投行方面预计将会向市场提供一个建议价格区间。Spotify在2015年融资时的估值约为85亿美元。基于该公司与腾讯在去年年底进行的股权交易计算，该公司的估值如今已接近200亿美元。

除Spotify之外，家庭安全公司ADT和巴西支付公司PagSeguro Digital今年均计划通过在美首次公开招股募集10亿美元以上的资金。因为上述两家公司都采用了传统的首次公开募股，投行预计能够从他们身上获得更多的佣金。

（文章来源于：投资银行在线摘编）