美参院通过中概股法案!历史性选择时刻将至
2020-05-22 07:23:37
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来源:云核变量金融交易员-头条号 

刚刚,2020年5月21日,美国参议院通过了一项加强对外国企业监管的法案。

这项名为《外国公司问责法》的法案规定,任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。

该法案还将要求上市公司披露它们是否为外国政府所有或控制。

受消息影响,在美国上市的阿里巴巴ADR股份股价急挫,一度跌幅超过2%,收市回稳。而在美国股市大涨的前提下,中概股则集体走弱,拼多多、网易、百度等集体跌超1%。

市场普遍认为,这一切的导火索是瑞幸咖啡的财务造假。

4月2日,瑞幸咖啡公司自曝20亿巨额财务造假。随后股价暴跌90%停牌。

在瑞幸咖啡自曝造假的两周后,4月21日美国证监会(SEC)发布声明,提示中概股的风险问题。与美国本土公司相比,在包括中国在内的许多新兴市场,披露不完整或误导的风险要大得多,而且在投资者受到损害的情况下,获得追索权的机会也要小得多。“这种显著的不对称性体现在包括报价和其他面向投资者的信息中,但通常以与美国本土公司基本相同的形式呈现。”

5月19日晚,瑞幸咖啡公告称,于5月15日收到了纳斯达克上市资格审查部门的书面通知,决定对瑞幸施行摘牌。

瑞幸计划举行听证会,在听证会结果发布前,将继续在纳斯达克上市。听证会通常安排在提交听证会请求的30至45天后。

昨晚,瑞幸咖啡大跌超35%。

瑞幸被摘牌后,据路透社报道,纳斯达克将公布对于上市标准的收紧举措。分析称,尽管此次调整规则时,纳斯达克并没有特别提到中国公司,但此举主要是因为瑞幸咖啡造假案后,出于对部分在纳斯达克上市的中国公司缺乏会计透明度的担忧。

以下是该法案部分中文翻译仅供参考(可跳过斜体字部分继续阅读下文):

第2节 披露要求

在2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(U.S.C. 1524.15)第104节的末尾增加以下内容:

‘‘(i)关于阻止PCAOB 检查的外国管辖权的披露。

‘(1)定义。在本小节中,

“(A)术语“所涉及的发行人”是指根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条(美国法典第15条第7款,7千8百万;78o(d))提交报告的发行人;和

‘(B)术语“非检查年度”是指对于所涉及发行人而言,

‘‘(i)在此期间,SEC 证券监督委员会针对该发行人在该年度提交的(A)分段中所述的每份报告,根据第(2)(A)款SEC 所确定的该发行人;和

‘(ii)在本小节颁布之日之后开始。

‘‘(2)披露给SEC委员会。SEC委员会应-

‘‘(A)确定所有所涉及的发行人,这些发行人在提交的第(1)(A)款所述的报告中所包括财务报表的审计报告方面, 所聘请的注册公共会计师,其分支机构或办事处

(i)位于外国司法管辖区,且

(ii)PCAOB无法根据本节要求进行检查;和

(B)要求根据(A)项所确定的发行人,根据SEC委员会第(4)款发布的规则,向委员会提交文件,证明发行人不是由(A)(i)项所述的外国管辖权中的政府实体拥有或控制的。

‘‘(3)三年内无法检查的,则其证券应停止交易。

‘(A)总则。如果委员会确定发行人连续三年没有进行检查,则委员会应禁止该发行人的证券在美国证券交易所进行交易。“

(B)初始禁令的取消。——如果在委员会根据(A)项对有所涉及的发行人施加禁令后,该发行人向委员会证明该发行人已经聘请了在PCAOB注册的且经过检查,并符合SEC委员会满意的公共会计师事务所,SEC委员会应终止该禁令。”

(C)无检查年度的再次发生。——如果委员会在根据(B)或(D)项终止对该发行人的禁令之后,委员会确定该发行人在没有年度检查的情况下,委员会应禁止该发行人的证券在美国证券交易所交易。

”(D)后续禁令的取消。——如果自委员会根据(C)项对涉及发行人禁止之日起的5年期限结束后,发行人向SEC 证明,发行人将聘请能够根据本节进行检查的注册公共会计师事务所,SEC应终止该禁令。

‘(4)实施细则。在本款颁布之日起90天之内,SEC应发布规则,以确定发行人应分别根据第(2)(B)款第(i)和(ii)款进行披露和提交的表格和提交方式’”。

现在法案尚未成为最终法律;而且SEC 的实施细则也有待出台。

美方从审计底稿入手对中概股施加压力, 中概需要尽快评估该风险,从战略上进行风险应对。

不完全统计的数据显示,有超过30只中概股近一个月跌幅超过10%。美国最大在线券商盈透证券也在近日下发邮件调整中概股保证金规则,持有小市值中概股的账户保证金要求将被提高,达不到新要求的账户将会面临平仓。

如果上述变化让已经在美上市的中概股有新的考虑,那么近日有消息称纳斯达克方面将对部分国家和地区公司的IPO规模设定最低门槛,这些都在慢慢改变着红筹架构公司赴美上市的选择。

绝大部分融资规模在2500万美元以下的IPO公司都是来自于中国,而一些体量不大同时无法在境内上市的企业也热衷去美国上市。

境外上市环境正在发生变化,而境内资本市场对红筹架构以及中概股回归的接纳度也超过了历史上的任何时候。

在2018年国务院和证监会相继发布了《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证若干意见的通知》和《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》为红筹架构回归打通了制度障碍。

随着科创板的设立和逐渐成熟,接纳红筹架构企业的板块也已经出现,截至目前科创板已经完成了一家红筹架构企业上市,即华润微电子。另外,创业板注册制改革也提到了要为红筹架构企业预留上市空间。未来监管层还将出台红筹架构企业上市细则以方便这类企业回归境内上市。

值得注意的是,就在4月30日,证监会修改了《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排》的内容,进一步优化了红筹架构尤其是已上市红筹架构企业回归境内资本市场的条件。

从去年开始,已经有不少的中概股有回归动作。国内注册制的推行,资本市场改革力度越来越深,对红筹回归的吸引力也在增加。这种情况下也让这一轮潜在的中概股和红筹架构企业回归大潮与2015年有了明显的区别。2015年回归的标签是私有化和拆除红筹架构,比的是谁的效率高,谁想得周到,在折腾的过程中不少企业就此一蹶不振。

这一次回归大潮的标签就是制度上将接纳红筹架构的企业或者已经在海外上市的企业,这背后市场监管理念的巨大变化,意味着境内资本市场非常欢迎这类企业回归境内资本市场,从过去历次中概股回归来看,如今境内资本市场环境是最宽松的时候。

头部的企业正在面临历史上选择最丰富的时候,沪深、美股和港股都是可选项,选择的核心在于如何对公司更加有利,但中小规模且行业并非新经济和有科技含量的IPO或要遇冷。

随着中概股在美国市场频频遭受打压,他们赴港上市的步伐加快了。

据悉,京东预计将在6月香港二次上市,集资额约30亿美元,预计6月18日挂牌。根据港交所的规定,京东二次上市,可以选择通过保密方式向港交所递交正式上市申请。网易香港二次上市的时间,最快也可能定在6月。

除去京东、网易以外,还有携程、百度。对于寻求在香港作第二上市的公司,港交所要求,主要是在纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场(并属“高级上市”分类)上市的公司,而且至少两个完整会计年度期间保持良好的合规记录;如果是同股同权的市值不得少于100亿港元;其他情况则要求上市时市值至少为400亿港元,或上市时市值至少为100亿港元及最近一个会计年度收益至少为10亿港元。按照市值标准来看,剔除已经上市的阿里巴巴、百济神州以外,符合回港上市的中概股有16家左右,合计市值约4198.64亿美元(约人民币3万亿元)。


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